Built to Suit: Contrato, Renúncia a Revisional e Cláusulas Essenciais

title: "Built to Suit: Contrato, Renúncia a Revisional e Cláusulas Essenciais" description: "Built to Suit: Contrato, Renúncia a Revisional e Cláusulas Essenciais: guia completo e atualizado para advogados em 2026 com legislação, jurisprudência e aplicação prática." date: "2026-02-25" category: "Imobiliário" tags: ["direito imobiliário", "built to suit", "contrato", "revisional"] author: "BeansTech" readingTime: "15 min" published: true featured: false

O contrato Built to Suit (BTS), que pode ser traduzido como "construído para servir" ou "construído sob medida", desponta como uma das modalidades contratuais mais sofisticadas e relevantes no cenário imobiliário e corporativo brasileiro. Este instrumento, que mescla elementos de locação, empreitada e prestação de serviços, permite que empresas obtenham instalações perfeitamente adequadas às suas necessidades operacionais sem a necessidade de imobilizar capital na aquisição e construção de imóveis, otimizando seus recursos e focando em sua atividade fim.

A Natureza Jurídica do Contrato Built to Suit

O contrato Built to Suit (BTS) é frequentemente classificado como um contrato atípico ou misto. Ele transcende a mera locação comercial (regida pela Lei nº 8.245/1991 - Lei do Inquilinato), incorporando obrigações de fazer (a construção ou reforma substancial do imóvel) e, muitas vezes, de financiamento (já que o empreendedor/locador investe capital para adequar o imóvel às especificações do locatário).

Antes de 2012, a ausência de previsão legal específica gerava insegurança jurídica, especialmente no que tange à aplicação das regras protetivas da Lei do Inquilinato a uma relação eminentemente empresarial e de longo prazo. A edição da Lei nº 12.744/2012 alterou a Lei do Inquilinato, introduzindo o Artigo 54-A, que passou a disciplinar, de forma mais clara, as peculiaridades dessa modalidade contratual.

O caput do Art. 54-A estabelece: "Na locação não residencial de imóvel urbano na qual o locador procede à prévia aquisição, construção ou substancial reforma, por si mesmo ou por terceiros, do imóvel então especificado pelo pretendente à locação, a fim de que seja a este locado por prazo determinado, prevalecerão as condições livremente pactuadas no contrato respectivo e as disposições procedimentais previstas nesta Lei."

Essa redação consagra o princípio da autonomia da vontade, reconhecendo que as partes em um contrato BTS são, via de regra, empresas com igual poder de barganha, justificando a mitigação de certas normas protetivas típicas da locação tradicional.

Embora o Art. 54-A da Lei 8.245/91 discipline o BTS, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconhece a natureza complexa do contrato, afastando a aplicação puramente literal da Lei do Inquilinato em detrimento das cláusulas pactuadas, valorizando a autonomia privada e a função econômica do negócio.

Elementos Caracterizadores

Para que um contrato seja configurado como Built to Suit, alguns elementos essenciais devem estar presentes:

Construção ou Reforma Substancial: O locador (ou um terceiro por ele contratado) deve realizar obras significativas no imóvel para adequá-lo às exigências específicas do locatário. Não se trata de meros reparos ou adaptações simples.
Especificação pelo Locatário: O projeto arquitetônico, as instalações e as características do imóvel são definidos pelo futuro locatário, que tem a palavra final sobre a adequação do bem às suas necessidades.
Prazo Determinado e Longo: O contrato deve prever um prazo de duração suficiente para que o locador recupere o investimento realizado na construção/reforma e obtenha a remuneração esperada. Prazos de 10 a 20 anos são comuns nessa modalidade.
Remuneração Complexa: O valor pago pelo locatário (frequentemente chamado de "aluguel") engloba não apenas a remuneração pelo uso do imóvel, mas também a amortização do investimento realizado pelo locador na construção/reforma.

A Cláusula de Renúncia à Ação Revisional

Um dos pontos mais sensíveis e debatidos nos contratos Built to Suit é a cláusula de renúncia ao direito de pedir a revisão do valor da locação. Na locação comercial tradicional, o Artigo 19 da Lei do Inquilinato garante a ambas as partes o direito de ajuizar ação revisional após três anos de vigência do contrato, visando adequar o aluguel ao valor de mercado.

No entanto, no contexto do BTS, a aplicação irrestrita dessa regra poderia inviabilizar o negócio. Como a remuneração paga pelo locatário inclui a amortização do investimento do locador, uma eventual revisão para baixo do valor mensal (baseada apenas no valor locatício de mercado de um imóvel similar) prejudicaria o retorno financeiro do empreendedor, que assumiu o risco da construção sob medida.

A Lei nº 12.744/2012 solucionou essa questão ao incluir o § 1º no Art. 54-A: "Poderá ser convencionada a renúncia ao direito de revisão do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência do contrato de locação."

Essa previsão legal é um pilar de segurança jurídica para os investidores. Ela permite que as partes, exercendo sua autonomia privada, abram mão do direito de revisar o valor da remuneração, garantindo a previsibilidade do fluxo de caixa e a viabilidade econômica do projeto.

Requisitos para a Validade da Renúncia

Para que a renúncia à ação revisional seja válida e eficaz, é fundamental observar alguns requisitos:

Previsão Expressa: A renúncia deve constar de forma clara e inequívoca no contrato. Cláusulas genéricas ou ambíguas podem ser invalidadas judicialmente.
Limitação Temporal: A renúncia é válida "durante o prazo de vigência do contrato de locação" (prazo inicial determinado). Após o término desse prazo, se a locação for prorrogada (mesmo que por prazo indeterminado), o direito à revisão pode, em tese, ser exercido, a menos que haja nova pactuação expressa.
Equilíbrio Contratual: A renúncia à revisional deve estar inserida em um contexto de equilíbrio contratual, onde as partes negociaram livremente as condições do negócio. A imposição unilateral dessa cláusula em situações de evidente disparidade de poder de negociação pode ensejar questionamentos judiciais com base nos princípios da função social do contrato e da boa-fé objetiva (Arts. 421 e 422 do Código Civil).

A renúncia à revisional não impede, em tese, a revisão do contrato com base na Teoria da Imprevisão (Art. 317 e 478 do Código Civil) em casos de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis que tornem a obrigação excessivamente onerosa para uma das partes. No entanto, a aplicação dessa teoria no BTS é restrita, dada a natureza de longo prazo e a alocação de riscos típica desse contrato.

Cláusulas Essenciais no Contrato Built to Suit

Além da renúncia à revisional, a redação de um contrato Built to Suit exige atenção minuciosa a diversas outras cláusulas essenciais para garantir a segurança jurídica de ambas as partes.

1. Objeto e Especificações Técnicas (Caderno de Encargos)

A definição clara do objeto é primordial. O contrato deve descrever detalhadamente o imóvel a ser construído ou reformado, remetendo a anexos como projetos arquitetônicos, memoriais descritivos e cadernos de encargos técnicos. Esses documentos devem especificar materiais, prazos de execução de cada etapa da obra, padrões de qualidade e critérios para a aprovação final pelo locatário. A precisão nessa fase evita litígios futuros sobre a adequação do imóvel às necessidades da empresa.

2. Prazos e Cronograma Físico-Financeiro

O contrato deve estabelecer prazos rigorosos para:

Obtenção de licenças e alvarás (de quem é a responsabilidade?).
Início e término das obras.
Entrega das chaves (Termo de Recebimento Provisório e Definitivo).
Início da vigência da locação (e, consequentemente, do pagamento da remuneração).

O cronograma físico-financeiro deve atrelar os desembolsos do locador ao avanço das obras, garantindo o controle financeiro do empreendimento. Multas por atraso na entrega da obra devem ser estipuladas, assim como os casos fortuitos ou de força maior que justificam a prorrogação dos prazos.

3. Remuneração e Reajuste

Como mencionado, a remuneração no BTS é complexa. O contrato deve definir claramente o valor mensal, que pode ser fixo ou variável (atrelado, por exemplo, ao faturamento do locatário em alguns modelos híbridos, embora menos comum no BTS puro).

A cláusula de reajuste deve especificar o índice aplicável (ex: IPCA, IGP-M) e a periodicidade (geralmente anual). É importante prever índices substitutos caso o índice principal seja extinto ou deixe de refletir a inflação real. A periodicidade do reajuste, no Brasil, é limitada pela legislação (Lei nº 9.069/95), não podendo ser inferior a um ano.

4. Multa Rescisória Antecipada

O § 2º do Art. 54-A da Lei do Inquilinato inovou ao estabelecer que, em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este se compromete a pagar a multa convencionada, que não excederá a soma dos valores dos aluguéis a receber até o termo final da locação.

Diferentemente da locação tradicional (onde a multa é proporcional ao tempo restante, conforme Art. 4º da Lei 8.245/91), no BTS a multa pode ser estipulada em valor equivalente à totalidade dos aluguéis vincendos. Isso se justifica pela necessidade de garantir o retorno do investimento feito pelo locador. A redação da cláusula deve ser clara quanto ao valor da multa ou à fórmula para seu cálculo, evitando questionamentos sobre sua abusividade.

5. Garantias Locatícias

A solidez financeira do locatário é a principal garantia do locador no BTS. No entanto, o contrato deve prever garantias adicionais, como fiança bancária, seguro-garantia, caução em dinheiro ou imóveis, ou cessão fiduciária de recebíveis. A escolha da garantia deve considerar o valor do investimento, o prazo do contrato e o perfil de risco do locatário. O contrato deve detalhar as condições de execução da garantia e a obrigatoriedade de sua manutenção e renovação ao longo de toda a vigência da locação.

6. Destinação do Imóvel e Benfeitorias

O contrato deve especificar a destinação exclusiva do imóvel (ex: centro de distribuição, indústria, escritório corporativo) e vedar a alteração dessa destinação sem o consentimento expresso do locador.

Em relação às benfeitorias realizadas pelo locatário após o recebimento do imóvel, o contrato deve estabelecer se elas serão indenizáveis ou se incorporarão ao imóvel, com renúncia ao direito de retenção (Súmula 335 do STJ). No BTS, é comum a previsão de que as benfeitorias necessárias e úteis sejam incorporadas ao imóvel, sem direito a indenização.

O Papel do Redator Jurídico e a Mitigação de Riscos

A elaboração de um contrato Built to Suit não é tarefa para modelos padronizados. Exige do redator jurídico um profundo conhecimento de direito imobiliário, contratual e empresarial, além de uma compreensão clara da viabilidade econômico-financeira do projeto.

A redação deve ser minuciosa, antecipando cenários de conflito (como atrasos na obra, inadimplência, falência de uma das partes) e estabelecendo mecanismos claros para a resolução de disputas (como cláusulas compromissórias de arbitragem, cada vez mais comuns em contratos dessa envergadura). A clareza na alocação de riscos entre locador (risco da construção) e locatário (risco da operação) é a chave para a estabilidade do negócio a longo prazo.

Perguntas Frequentes

O que diferencia o Built to Suit de uma locação comercial comum?

A principal diferença reside na obrigação do locador de construir ou reformar substancialmente o imóvel de acordo com as especificações prévias do locatário. Além disso, a remuneração paga pelo locatário engloba a amortização do investimento feito pelo locador, e não apenas o uso do espaço, o que justifica prazos mais longos e multas rescisórias mais elevadas.

A renúncia à ação revisional é sempre válida no Built to Suit?

Sim, a renúncia é válida desde que pactuada expressamente no contrato, conforme o Art. 54-A, § 1º, da Lei 8.245/91. No entanto, sua validade restringe-se ao prazo inicial de vigência do contrato e pressupõe um cenário de negociação livre e equilibrada entre as partes, não podendo ser imposta de forma abusiva.

O locatário pode rescindir o contrato antes do prazo? Qual a penalidade?

Sim, o locatário pode denunciar o contrato antecipadamente. A penalidade, conforme o Art. 54-A, § 2º, será a multa pactuada, que pode chegar ao limite da soma dos aluguéis que o locador teria a receber até o final do prazo contratual, garantindo assim o retorno do investimento realizado.

O que acontece se o locador atrasar a entrega da obra no Built to Suit?

O contrato deve prever penalidades específicas para o atraso na entrega da obra, como multas diárias ou a possibilidade de rescisão contratual por justa causa pelo locatário, caso o atraso ultrapasse um limite tolerável (prazo de carência) estipulado no instrumento.

É obrigatório o uso de arbitragem em contratos Built to Suit?

Não é obrigatório, mas é altamente recomendável e muito comum. A arbitragem oferece maior celeridade e especialização na resolução de conflitos complexos que podem surgir em contratos de longo prazo e alto valor agregado, como os de Built to Suit.