SAF — Sociedade Anônima do Futebol: Constituição, Regime e Casos

title: "SAF — Sociedade Anônima do Futebol: Constituição, Regime e Casos" description: "SAF — Sociedade Anônima do Futebol: Constituição, Regime e Casos: guia completo e atualizado para advogados em 2026 com legislação, jurisprudência e aplicação prática." date: "2026-04-01" category: "Desportivo" tags: ["direito desportivo", "SAF", "futebol", "sociedade"] author: "BeansTech" readingTime: "13 min" published: true featured: false

A Sociedade Anônima do Futebol (SAF), instituída pela Lei nº 14.193/2021, representa um marco na governança e na estrutura jurídica dos clubes de futebol no Brasil. A legislação busca modernizar a gestão esportiva, atrair investimentos e solucionar problemas de endividamento crônico, oferecendo um modelo societário específico para a atividade futebolística.

A Natureza Jurídica e a Constituição da SAF

A SAF é uma modalidade específica de sociedade anônima, sujeita às regras da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), com as adaptações e inovações trazidas pela Lei nº 14.193/2021. Sua principal característica é a destinação exclusiva ao desenvolvimento de atividades relacionadas ao futebol profissional e amador, incluindo a formação de atletas.

Formas de Constituição

A Lei nº 14.193/2021 estabelece três formas principais para a constituição de uma SAF (Art. 2º):

Transformação: O clube original, constituído como associação civil, transforma-se integralmente em SAF.
Cisão: O clube original cinde seu departamento de futebol (ativo e passivo relacionados à atividade) e o transfere para uma nova SAF, mantendo a associação civil para outras atividades.
Iniciativa de Pessoa Natural ou Jurídica: Uma pessoa natural ou jurídica, ou um fundo de investimento, constitui uma SAF "do zero", sem vinculação prévia a um clube associativo.

O Papel do Clube Original

Nos casos de transformação ou cisão, o clube original (a associação civil) desempenha um papel fundamental. A Lei garante ao clube original direitos de veto em matérias sensíveis, como alteração de denominação, cores, símbolos, hino, sede e mudança de município (Art. 2º, § 3º). Essa proteção busca preservar a identidade e a tradição da instituição, mesmo após a adoção do modelo corporativo.

Atenção: A transferência dos direitos de participação em competições profissionais, do clube original para a SAF, ocorre de forma automática com a constituição da nova sociedade, sem a necessidade de anuência das federações ou confederações (Art. 2º, § 2º).

O Regime Tributário Específico (TEF)

Um dos principais atrativos da Lei da SAF é a criação do Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF). O TEF simplifica e reduz a carga tributária das SAFs, unificando a arrecadação de diversos impostos federais (IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins).

Alíquotas e Base de Cálculo

O TEF aplica uma alíquota única sobre a receita mensal da SAF. Nos cinco primeiros anos-calendário da constituição da SAF, a alíquota é de 5%. A partir do sexto ano, a alíquota é reduzida para 4% (Art. 31 e 32 da Lei nº 14.193/2021).

Receitas Abrangidas e Excluídas

A base de cálculo do TEF compreende a totalidade das receitas auferidas pela SAF, com exceção das receitas decorrentes da cessão dos direitos desportivos dos atletas (venda de jogadores). A partir do sexto ano, essas receitas passam a compor a base de cálculo, incidindo a alíquota de 4% (Art. 31, § 2º e Art. 32, § 1º).

Nota: A adesão ao TEF é opcional, cabendo à SAF avaliar se o regime específico é mais vantajoso em comparação com os regimes tributários gerais (Lucro Presumido ou Lucro Real).

O Tratamento do Passivo e os Regimes de Recuperação

Um dos maiores desafios dos clubes brasileiros é o alto nível de endividamento. A Lei da SAF aborda essa questão de forma inovadora, prevendo mecanismos para o equacionamento do passivo do clube original.

A Solidariedade e a Sucessão

A regra geral é que a SAF não responde pelas obrigações do clube original, exceto na forma prevista na lei (Art. 9º). A SAF sucede o clube original apenas nas obrigações transferidas no ato de constituição ou cisão. As dívidas anteriores à constituição da SAF permanecem sob a responsabilidade do clube original.

O Regime Centralizado de Execuções (RCE)

A principal ferramenta para lidar com o passivo é o Regime Centralizado de Execuções (RCE). O RCE permite ao clube original concentrar todas as execuções cíveis e trabalhistas em um único juízo, suspendendo as penhoras e os bloqueios de receitas (Art. 13 a 25 da Lei nº 14.193/2021).

Para aderir ao RCE, o clube original deve destinar 20% de suas receitas correntes e 50% dos dividendos e juros sobre capital próprio recebidos da SAF para o pagamento dos credores, por um prazo de até 10 anos. O RCE oferece um fôlego financeiro crucial para o clube original, permitindo que ele pague suas dívidas de forma organizada e compatível com sua capacidade de geração de caixa.

Recuperação Judicial e Extrajudicial

Além do RCE, a Lei da SAF autoriza expressamente o clube original a requerer recuperação judicial ou extrajudicial, nos termos da Lei nº 11.101/2005 (Lei de Falências e Recuperação de Empresas) (Art. 25 a 30 da Lei nº 14.193/2021). Essa possibilidade representa um avanço significativo, pois antes da lei, a aplicação da recuperação judicial a associações civis era tema de intensa controvérsia jurisprudencial.

Governança e Transparência na SAF

A adoção do modelo societário exige das SAFs a implementação de práticas de governança corporativa e transparência, visando proteger os interesses dos acionistas e atrair investidores.

Conselho de Administração e Conselho Fiscal

A Lei exige que a SAF constitua um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal (Art. 4º). O Conselho de Administração é o órgão deliberativo responsável por definir a estratégia e fiscalizar a diretoria. O Conselho Fiscal tem a função de analisar as contas e os balanços da sociedade.

Vedações e Incompatibilidades

Para evitar conflitos de interesse, a lei estabelece vedações à participação simultânea em órgãos de administração de diferentes SAFs ou de entidades de administração do desporto (CBF, federações) (Art. 5º). Membros de órgãos de administração ou fiscalização do clube original também não podem integrar os mesmos órgãos na SAF, salvo se renunciarem a seus cargos.

Transparência e Prestação de Contas

As SAFs estão sujeitas às regras de publicação de demonstrações financeiras previstas na Lei das S.A. Além disso, a Lei nº 14.193/2021 exige a criação de um Portal da Transparência, no qual a SAF deve disponibilizar informações sobre sua estrutura societária, balanços, relatórios de gestão e contratos relevantes (Art. 7º).

Casos Emblemáticos no Brasil

A aprovação da Lei da SAF desencadeou um processo de transformação no futebol brasileiro, com diversos clubes adotando o novo modelo.

Cruzeiro Esporte Clube

O Cruzeiro foi o pioneiro na adoção do modelo SAF, constituindo a Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima do Futebol em dezembro de 2021. A operação envolveu a transferência do controle acionário para o ex-jogador Ronaldo Nazário (por meio da empresa Tara Sports), mediante o compromisso de aporte financeiro e a assunção de parte do passivo do clube original. A SAF do Cruzeiro aderiu à Recuperação Judicial como mecanismo de equacionamento da dívida.

Botafogo de Futebol e Regatas

O Botafogo constituiu sua SAF no início de 2022, com a aquisição de 90% das ações pelo empresário norte-americano John Textor (Eagle Football Holdings). A operação previu investimentos significativos na infraestrutura e no elenco do clube. O Botafogo optou pelo Regime Centralizado de Execuções (RCE) para lidar com o passivo da associação civil.

Club de Regatas Vasco da Gama

O Vasco da Gama finalizou a constituição de sua SAF em setembro de 2022, com a venda de 70% das ações para a 777 Partners. A operação também envolveu o compromisso de aporte de capital e a assunção de dívidas. O Vasco adotou um modelo misto de gestão do passivo, combinando negociações diretas com credores e a utilização do RCE.

Clube Atlético Mineiro

O Atlético Mineiro (Galo) concluiu a venda de 75% da sua SAF em 2023 para a Galo Holding, liderada por empresários locais (os "4 R's") e o fundo de investimentos FIGA. A operação se destacou por um alto valor de avaliação (valuation) e pela inclusão da Arena MRV e da Cidade do Galo (CT) no patrimônio da SAF, diferentemente de outros clubes que mantiveram os ativos imobiliários na associação civil.

Perspectivas e Desafios Futuros

A Lei da SAF representa uma evolução necessária para o futebol brasileiro, mas o sucesso do modelo dependerá da consolidação da jurisprudência, da profissionalização da gestão e do amadurecimento do mercado.

O tratamento do passivo, especialmente a eficácia do RCE e da Recuperação Judicial, continuará sendo um tema central. A relação entre a SAF e o clube original (associação civil), com a convivência de diferentes interesses e culturas, também exigirá atenção. Além disso, a atração de novos investidores e a sustentabilidade financeira em longo prazo dependerão da capacidade das SAFs de gerar receitas e competir em alto nível, tanto no cenário nacional quanto internacional.

Perguntas Frequentes

Qualquer clube pode se tornar uma SAF?

Sim, a Lei da SAF permite que qualquer clube, constituído como associação civil, adote o modelo societário, seja por transformação, cisão ou por iniciativa de terceiros.

A SAF é obrigada a pagar as dívidas do clube original?

A regra geral é que a SAF não responde pelas dívidas anteriores à sua constituição. No entanto, o clube original deve destinar parte de suas receitas e dos dividendos recebidos da SAF para o pagamento do passivo, por meio do RCE ou de Recuperação Judicial.

O que é o Regime Centralizado de Execuções (RCE)?

O RCE é um mecanismo que permite ao clube original concentrar o pagamento de dívidas cíveis e trabalhistas em um único juízo, destinando um percentual de suas receitas para a quitação dos credores de forma organizada, evitando penhoras e bloqueios.

Quais são as vantagens tributárias da SAF?

A principal vantagem é a adesão ao Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF), que unifica a arrecadação de impostos federais (IRPJ, CSLL, PIS e Cofins) com uma alíquota de 5% sobre a receita mensal nos cinco primeiros anos, e 4% a partir do sexto ano.

O clube original perde o controle sobre sua história e tradição ao virar SAF?

Não. A Lei garante ao clube original direitos de veto (Golden Share) em matérias que afetam a identidade do clube, como mudança de nome, escudo, cores, hino e cidade sede, assegurando a preservação da tradição institucional.